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Société liée, associée, rattachée, affiliée ou apparentée?
Parution : Mars 1992

Les normes comptables actuelles de même que les diverses lois qui régissent les sociétés canadiennes contiennent plusieurs exigences à l’égard du repérage, de la comptabilisation et de la présentation des opérations conclues entre sociétés faisant partie d’un même groupe.

Ainsi, dans le Manuel de l’ICCA, on retrouve une exigence concernant la présentation distincte des «sommes dues... aux sociétés affiliées(1)». Dans le même ordre d’idées, le Manuel fait état de l’obligation de présenter, sous une rubrique distincte, les «créances sur les personnes morales ou physiques apparentées(2)».

Dans la Loi de l’impôt sur le revenu du Canada, on retrouve les notions de «personnes liées(3)», de «corporations associées(4)» et de «corporations rattachées(5)».

Les définitions des termes lié, associé, rattaché, affilié et apparenté sont relativement techniques, surtout lorsqu’on les retrouve dans un texte de loi, et elles sont souvent très voisines sinon presque identiques. Deux sociétés contrôlées par la même personne ou le même groupe de personnes sont considérées comme liées, associées, rattachées, affiliées ou apparentées selon le contexte et l’ouvrage de référence consulté.

Bien qu’en apparence les cinq termes semblent interchangeables, force est d’admettre que, dans la pratique canadienne, les termes lié, associé et rattaché sont utilisés presque exclusivement dans des textes de loi(6), alors que affilié et apparenté sont privilégiés en comptabilité générale.

Notre intention n’est pas de faire ici une analyse exhaustive des termes utilisés dans les textes de loi; nous nous limiterons à clarifier les notions en présence dans le domaine comptable et à définir les termes qui y sont utilisés.

Lié, associé et rattaché

En France, une entreprise est réputée être liée à une autre lorsqu’elle est susceptible d’être incluse dans le périmètre de la consolidation(7). En Belgique, la législation comptable précise que deux entreprises sont liées lorsque l’une contrôle l’autre ou lorsqu’elles forment un consortium; une entreprise associée est définie comme une entreprise sur laquelle une autre exerce une influence notable.

Chez nous, les termes lié ou relié (related), associé (associated) et rattaché (connected) répondent, dans la Loi de l’impôt sur le revenu du Canada, de même que dans la Loi sur les valeurs mobilières du Québec, à des critères particuliers. Ceux-ci ont été établis à des fins aussi étrangères à la comptabilité générale que peuvent l’être les catégories d’amortissement fiscal. Ils sont interprétés de façon très restrictive et sont susceptibles d’être modifiés par simple voie de règlement.

Par ailleurs, dans la Loi sur les sociétés par actions (de régime fédéral) et la Loi sur les valeurs mobilières du Québec, les associate et affiliate d’une autre personne ont été rendus en français par des périphrases telles que personne (morale ou physique) avec laquelle cette personne a des liens, personne morale de son groupe et société du même groupe. Ces expressions ont un sens juridique précis. Elles sont toutefois peu commodes à utiliser, notamment s’il s’agit de l’intitulé d’un poste des états financiers. C’est pourquoi, au Canada, en dehors du contexte juridique, il semble préférable de se tourner vers les termes affilié (affiliated) et apparenté (related). Si le terme «lié» est couramment utilisé en Europe dans le domaine de la comptabilité, son emploi dans les textes comptables canadiens pose des problèmes du fait que sa définition fait appel à des critères qui varient d’une loi à l’autre.

Affilié ou apparenté

Le Dictionnaire de la comptabilité et des disciplines connexes(8) ne fait pas de distinction entre une société apparentée (related) et une société affiliée (affiliated). Quant au Manuel de l’ICCA, s’il en fait une, elle ne saute pas aux yeux, comme en font foi les extraits des chapitres 1510 et 3020 précités.

La notion de société apparentée, telle qu’on la retrouve dans le Manuel de l’ICCA, est plutôt élastique, voire imprécise. On considère que deux sociétés sont apparentées si :

«l’une a la capacité d’exercer directement ou indirectement un contrôle ou une influence notable sur les décisions concernant l’exploitation et la gestion financière de l’autre(9)»,

ou encore,

«si une personne détient dans l’une ou l’autre une participation lui assurant le contrôle ou la possibilité d’exercer une influence notable(10)».

On reconnaît toutefois que «les relations d’apparentement ne sont pas toujours perceptibles avec le même degré de clarté(11)». Le terme apparenté permet de décrire toute forme de relations, juridiques ou autres, entre deux personnes morales ou physiques, pour autant que ces relations permettent une influence notable directe ou indirecte de l’une sur l’autre, le degré d’influence requis étant affaire de jugement professionnel. Le terme apparenté convient pour décrire un type de relation parfois difficile à préciser entre deux sociétés. Les dictionnaires généraux prêtent également au terme apparenté un sens élargi, débordant du cadre strict des liens familiaux directs(12).

Par ailleurs, nous sommes portés à voir dans le terme affilié une description de relations plus précises, plus directes entre deux sociétés. En contexte comptable canadien, on considère que les sociétés mères, les filiales, les satellites et les sociétés en participation représentent différentes formes d’affiliation ou de sociétés affiliées(13). En ce sens, la notion d’affiliation impliquerait des liens par voie de participation entre diverses sociétés, à des degrés pouvant varier.

L’analyse nous amène à conclure qu’une société affiliée à une autre lui serait automatiquement apparentée, mais que l’inverse ne serait pas nécessairement vrai. L’exemple suivant permet de mieux illustrer cette distinction. Dans l’exemple, Monsieur A et Madame B sont des conjoints vivant sous le même toit.

Nous considérons que :

a) les sociétés ABC, DEF et GHI sont d’abord apparentées parce que sous une même influence. De plus, la participation que ABC détient dans DEF et GHI en fait des sociétés affiliées. En l’occurrence, DEF et GHI sont affiliées à ABC en tant que filiales et société mère, et affiliées l’une par rapport à l’autre en tant que sociétés soeurs;
b) les sociétés JKL et GHI sont apparentées parce qu’elles sont sous l’influence notable de la même personne, Madame B, ou encore parce que leurs propriétaires ultimes respectifs sont conjoints. Ces deux sociétés ne sont toutefois pas affiliées puisqu’elles n’ont pas de lien par voie de participation intersociétés;
c) les sociétés ABC et JKL sont apparentées, car leurs actionnaires respectifs sont conjoints; elles ne sont toutefois pas affiliées, puisqu’elles n’ont pas de lien par voie de participation intersociétés;
d) les sociétés DEF et JKL sont, au même titre, des sociétés apparentées mais non affiliées.

************************

Initié

Dans leur souci de protéger le grand public, les législateurs ont inclus dans diverses lois(14) certaines dispositions visant les personnes morales ou physiques proches d’une société qui, en raison de leur statut, possèdent ou sont susceptibles de posséder des informations privilégiées dont elles pourraient tirer profit.

Ces personnes sont appelées les initiés (insiders). Les critères utilisés pour les identifier sont, à plusieurs égards, semblables à ceux que l’on retrouve dans les définitions de personne liée ou de société associée. Cependant, le terme initié ne vise pas à décrire la nature des liens qui unissent des personnes morales ou physiques entre elles, mais plutôt à nous renseigner sur la position privilégiée de certaines personnes vis-à-vis de l’entreprise.

TABLEAU RÉCAPITULATIF
CONTEXTE JURIDIQUE OU FISCAL

CONTEXTE COMPTABLE

* Dans la Loi de l’impôt sur le revenu du Canada, on utilise «corporations» plutôt que «sociétés».

___________________________
1

Manuel de l’ICCA, Toronto, L’Institut Canadien des Comptables Agréés, chapitre 1510, «Actif et passif à court terme», par. 1510.07 (août 1991).

2

Ibid., chapitre 3020, «Comptes et effets à recevoir», par. 3020.01 (août 1991).

3

Loi de l’impôt sur le revenu du Canada et règlements, 20e éd., 1990-1991, Farnham (Québec), CCH Canadienne Ltée, par. 251(2).

4

Ibid., par. 256(1).

5

Ibid., par. 186(4).

6

Voir les notes 3, 4 et 5 pour les références relatives aux expressions «personnes liées», «corporations associées» et «corporations rattachées». On retrouve également les expressions «émetteur associé» et «émetteur relié» au paragraphe 230.1 du Règlement sur les valeurs mobilières du Québec.

7

Voir Mémento pratique Francis Lefebvre – Comptable 1989, 8e éd., Paris, Éditions Francis Lefebvre, 1989, par. 1807.

8

Fernand Sylvain et coll., Dictionnaire de la comptabilité et des disciplines connexes, Toronto, L’Institut Canadien des Comptables Agréés, 1982, p. 19.

9

Manuel de l’ICCA, op. cit., chapitre 3840, «Opérations entre personnes morales ou physiques apparentées», par. 3840.03 (août 1991).

10

Ibid.

11

Ibid., par. 3840.04 (août 1991).

12

Paul Robert, Le Petit Robert, Dictionnaire de la langue française, Paris, Dictionnaires Le Robert, 1990, p. 83. On y retrouve sous l’entrée Apparenté : «Qui ressemble à, est en rapport avec.»

13

Le Manuel de l’ICCA fait parfois exception à cette règle, puisqu’à certains paragraphes du Manuel, les sociétés affiliées ne semblent pas inclure les sociétés mères et les filiales; voir le chapitre 1510, «Actif et passif à court terme», par. 1510.07 (août 1991).

14

Voir Loi sur les valeurs mobilières du Québec, article 89, et Loi sur les sociétés par actions du Canada, par. 131(1).


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